林叔权律师•点评

广州南华高尔夫球场位于萝岗区九龙镇，占地面积超过50万平方米。2001年9月24日正式投入运营，2008年7月暂停营业。2015年5月信息时报报道称，广州南华高尔夫停业后欲复业。但是，之后不了了之。

2020年3月13日，广东省高级人民法院指令广东省广州市中级人民法院受理广州市建穗建筑工程有限公司申请广州南华高尔夫俱乐部有限公司破产清算一案。

广州市中级人民法院于2020年4月26日指定了破产管理人，该公司进入破产清算程序。

广州南华高尔夫俱乐部有限公司管理人在今年5月16日发布意向重整投资人招募公告，报名期限至今年6月30日止。之后至今，从公开信息渠道未有该公司破产清算或重整的新的信息。

该公司惹人关注的，除破产清算外，还有一个案件：最高人民法院（2020）最高法民终258号民事裁定 书。

在该案裁决书中，最高院的如下裁决观点广为法律人引用：“当事人请求确认其实际借款金额，利息按约定计算的诉讼请求属于事实和事实关系，不属于诉的内容，不属于人民法院审理范围”。

公告

广州南华高尔夫俱乐部有限公司意向重整投资人招募公告

（详见附件盖章版）

案号：（2020）粤01破104号

关于广州南华高尔夫俱乐部有限公司（下称“南华高尔夫公司”）破产清算一案，广州市中级人民法院于2020年4月26日指定广东启源律师事务所担任南华高尔夫公司管理人（下称“管理人”）。

管理人接受指定后，按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，依法开展破产清算工作。为维护全体债权人、债务人及有关各方的权益，充分实现南华高尔夫公司的资产价值，实现资源整合和利益最大化，管理人推进南华高尔夫公司进入重整，向社会公开招募意向重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、项目介绍

（一）企业基本信息

 （字数限制，详见附件盖章版）

（二）企业主要资产

 （字数限制，详见附件盖章版）

注：南华高尔夫公司的资产价值以评估机构评估结论为准。根据广东文曲房地产土地与资产评估有限公司2022年1月12日作出的粤文评报字[2021]第59号资产评估报告，南华高尔夫公司财产总价值为：￥1,955,290,809.88元（大写：人民币壹拾玖亿伍千伍佰贰拾玖万零捌佰零玖圆捌角捌分）。（评估报告提取下载链接: https://cowtransfer.com/s/fb89ce00fd1542）

（三）企业负债情况

1.债权申报情况

截至2022年1月16日，管理人共收到467户债权人470笔合法的债权申报材料，申报债权总额人民币5,898,757,872.67元。

2.债权审查情况

管理人收到债权申报材料后，对申报的债权登记造册，进行了初步审查和复查。对编入债权表内的债权，管理人认为成立的共169户171笔，总额为人民币2,280,091,873.23元；其中，税务机关的税款1笔人民币63,332,894.14元，社会保险费1笔人民币736,605.63元；其他优先债权共0户0笔，总额为人民币0元；普通债权共169户169笔，总额为人民币2,210,180,684.05元；民事惩罚性赔偿金共3户3笔，总额为人民币5,841,689.41元。其余债权不成立。

另经管理人调查，职工债权共0户0笔，总额为人民币0元。

以上债权经债权人会议核查后，最终以人民法院无异议债权裁定为准。

3.其他债权

除上述已申报的债权之外，亦可能存在对南华高尔夫公司未申报的债权。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，南华高尔夫公司应在重整投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整投资人应考虑该因素和风险。

（注：审计报告提取下载链接: https://cowtransfer.com/s/fb89ce00fd1542）

二、意向重整投资人基本条件

1. 意向重整投资人应当为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人。

2. 意向重整投资人拥有足够的资金实力进行重整投资。

3. 意向重整投资人未负有数额较大的到期未清偿的债务，最近3年无重大违法违规行为、未被列入失信人员名单、未有作为被执行人的案件。

4. 意向重整投资人自愿向管理人支付意向保证金，依法与管理人签订《重整投资协议》等文件，并全面、诚实地履行义务。

5. 两个或者两个以上的企业法人可以组成联合体参与本次招募，但应当向管理人书面说明各自的分工、权利义务等，并且组成联合体的企业法人至少有一方符合上述4项条件；组成联合体的各方不得再单独或加入其他联合体报名。

三、报名流程

（一）报名期限

意向重整投资人应于2022年3月10日16时00分前向管理人报名。

报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（二）报名时须提供的材料

1. 意向重整投资人的《参与重整投资意向书》（参考附件一）。

2. 意向重整投资人主体证明复印件，法定代表人或负责人身份证明（参考附件二）、法定代表人或负责人**

3. 意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、经营业务、历史沿革、资产负债）及参与本案的优势。

4. 意向重整投资人主要业务发展情况、业绩情况和上一个会计年度的经审计的财务报告复印件（包括总资产、总负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等）；

5. 意向重整投资人的资金实力证明（如银行征信报告、资信证明及其他履约能力证明）。

6. 意向重整投资人承诺书（参考附件四），包含近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件，拟投资资金来源合法合规等内容，履行本公告规定对意向重整投资人或重整投资人的义务；

7. 如以联合体的方式报名，还需要说明联合体的合作模式、分工方式、权利与义务承担方式等。

8. 意向保证金支付凭证复印件。

9. 其他意向重整投资人认为有必要提交的材料。

注：上述材料应加盖意向重整投资人公章。对于未按本公告要求提交完整报名材料的，视为无效报名。

（三）意向保证金的支付、退还和没收规则

1. 意向重整投资人有意愿报名参与本项目的，应向管理人支付意向保证金人民币贰仟万元（小写：￥20,000,000.00元），并最迟应于2022年3月10日16时00分前（以到账时间为准）将意向保证金汇入管理人账户（户名：广州南华高尔夫俱乐部有限公司管理人，开户行：平安银行股份有限公司广州越秀支行，账号：15000103570872）。保证金收取后管理人不开具任何票据，且不计利息，利息作为南华高尔夫公司破产财产。

2. 如出现以下任一情形，意向重整投资人所支付的意向保证金，管理人将全额无息原路退回意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未按时提交重整投资方案，或未被管理人选定为重整投资人，或所报重整投资方案未被管理人采纳；

（2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交南华高尔夫公司债权人会议表决未获得通过，且未依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的。

3. 如出现以下任一情形，即使符合上述规定保证金退回的情形，该意向重整投资人所支付的意向保证金予以没收作为南华高尔夫公司破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人确定为重整投资人后，拒不签署或不按时签署重整投资协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整投资人在签订重整投资协议后、法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出重整或因重整投资人原因无法形成重整计划草案或重整计划的；

（3）重整计划获得广州市中级人民法院批准后，该意向重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺；

（4）在重整投资方案提交期限届满后，意向重整投资人撤回重整投资方案；

（5）中选投资人被取消中选资格，管理人通知备选投资人签订重整投资协议后，备选投资人拒不签订重整投资协议或者签订重整投资协议后不履行协议义务的；

（6）意向重整投资人违反保密义务，将本项目相关信息泄露给第三方，或侵权行为给管理人或南华高尔夫公司造成损失的；

（7）意向重整投资人提交虚假资料或信息的。

（四）报名材料提交方式

意向重整投资人将报名材料纸质版（一式三份）通过邮寄或现场交付的方式提交至管理人，同时发送全套完整报名材料扫描件（仅接受签字盖章后清晰扫描文件，盖章、签名、捺印的文件须为彩色的原件扫描件）至管理人工作邮箱。

1. 报名期限：自本公告发布之日起至2022年3月10日16时00分前。

2. 报名地点：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座42层广东启源律师事务所。

3. 联系人：林盛律师，联系电话***

4. 管理人工作邮箱：qiyuanguanliren@163.com。

四、意向重整投资人的入围

管理人将根据本公告要求，在报名截止后5日内对报名的意向重整投资人进行资格审查，并向符合报名要求且已经支付意向保证金的意向重整投资人出具资格入围通知书。

五、尽职调查注意事项

1. 意向重整投资人收到资格入围通知书后，可开展尽职调查。

2. 意向重整投资人尽职调查所产生的费用自行承担。

3. 尽职调查的时间为管理人出具资格入围通知书之日起15日内；其中，查阅管理人所持文件的地点为广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座42层广东启源律师事务所，时间为2022年3月17日10时00分至12时00分；查阅会计凭证、账簿的地点为广州市天河区体育西路111号建和中心23楼D2-E中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，时间为2022年3月17日14时00分至18时00分（届时管理人可决定适当延长）；现场调查南华高尔夫公司财产地点为南华高尔夫公司住所即广州市萝岗区镇龙镇黄竹园地段，时间为2022年3月18日10时00分至12时00分。

4. 尽职调查人员须提交意向重整投资人授权委托材料及保密声明。

5. 与南华高尔夫公司重整事宜相关的税费，请意向重整投资人自行向有关部门咨询并应依法缴纳，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

6. 截至招募公告发布前，管理人接管的财务凭证、账册仍部分缺失，可能存在账外负债及无法全面反映资产、负债的情况等问题，意向重整投资人应审慎评估并自行承担相关风险。

六、重整投资方案的提交

1. 已入围的意向重整投资人最迟应于报名截止日后1个月内即2022年4月10日16时00分前向管理人提交最终的重整投资方案；逾期或者未提交的，视为放弃竞选资格。重整投资方案提交时间截止后，意向重整投资人不得修改或撤回重整投资方案。（管理人建议意向重整投资人至少提前10日提交重整投资方案，以便后续磋商、谈判或竞价流程。）

2. 重整投资方案应当包括下列内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人应当承诺相互之间承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源、投入总额、批次、分期情况；、

（3）债务人的经营方案；

（4）债权分类及各类债权调整方案；

（5）债权受偿方案（包括偿付方式、偿付比例和清偿周期等）；

（6）破产费用、共益债务等费用支付等方案；

（7）交易税费等成本的承担及处理；

（8）原出资人权益调整方案；

（9）重整计划的执行期限；

（10）重整计划执行的监督期限；

（11）承担重整投资产生相应的资产或股权转让时应缴的全部税费和相关一切费用（包括但不限于土地增值税、房产税、营业税、契税、地方教育附加税、城市维护建设税、欠缴费用等）；

（12）有利于债务人重整的其他方案。

注：意向重整投资人用于偿还上述第（5）项和第（6）项债务的资金不得低于南华高尔夫公司的资产评估价，并最长在6个月以内一次或分期付清全部偿债资金。重整投资方案的内容不得设置假设性前提。

3. 意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人***

4. 重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止时间前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人***

（2）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样；

（3）在重整投资方案提交期限届满后，意向重整投资人不得撤回《重整投资方案》，否则不予退还保证金。

5. 重整投资人的确定

管理人将在广州市中级人民法院的监督指导下，根据出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等方面对重整投资方案进行遴选，确定重整投资人并签发《重整投资人资格确认函》。

遴选过程中，管理人针对报名材料及《重整投资方案》中的内容，可与意向重整投资人谈判，并有权决定是否采取复审或竞价方式确定重整投资人。如有两个或两个以上的意向重整投资人参与该重整投资项目，管理人确定一名中选重整投资人，并可视重整投资方案的具体情况决定是否设立一名顺位备选重整投资人。如意向重整投资人仅一名，管理人认为该名意向重整投资人方案具有可行性的，可确定为中选重整投资人；若投资方案可行性不高，为避免未来重整再转清算，管理人可延长招募公告期限或开展新一轮的招募。

遴选总分值为100分，将按照以下要素确定重整投资人：

（1）偿债金额（占70分）

以全部报名的意向重整投资人的最高偿债金额为基准70分，各投资人报价÷基准价格×70%=最终得分。

意向重整投资人提供的偿债金额仅指提供给南华高尔夫公司用以清偿共益债务、破产费用、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、补缴土地出让金、资产权属变更、债务豁免等过程中产生的应由重整投资人承担的税费、南华高尔夫公司资产维护等经营成本。 

（2）付款方式（占20分）

意向重整投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。（注：若分期付款，则在重整计划经人民法院裁定批准后1个月内，除已经支付的保证金外，意向重整投资人还应支付不少于5000万元，否则该分期付款方案不得分。）意向重整投资人应当在重整计划或重整计划经人民法院裁定批准后最长6个月内付清全款。

意向重整投资人在重整计划或重整计划草案经人民法院裁定批准后1个月内付清全款，为20分；每延迟1个月，减5分。

（3）付款能力（占5分）

意向重整投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向重整投资人直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评5分；意向重整投资人提供金融机构出具的保函保证偿债资金支付的，评4分；意向重整投资人提供足额担保的，评3分；意向重整投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其最近三个月自有资金平均余额在偿债金额以上的，评2分。其他情况评分1-2分。 

（4）经营方案（占5分）

意向重整投资人应详细阐述其经营方案，明确以下内容：

① 经营方案（占分3分）

意向重整投资人应当制作南华高尔夫公司的后续运营方案，包括但不限于资源整合能力、管理营运能力、利税创收计划、产能升级方案等。

② 维稳方案（占2分）

意向重整投资人应当制作重整期间的维稳方案（包括债权人维稳方案、与当地村民关系的维稳方案等），切实维护社会稳定。

（5）有利于债权人利益的其他安排（加0-5分）

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向重整投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。如管理人认为合法合理行之有效的，每项安排加1分。

6. 重整投资人确定后的义务

重整投资人收到《重整投资人资格确认函》后的10个工作日内，重整投资人须按照《重整投资方案》承诺的条件及管理人的要求签订附生效条件的《重整投资协议》。重整投资人所支付的意向保证金不计息自动转为部分履约保证金，并在重整计划草案获得债权人会议通过和广州市中级人民法院批准后不计息转为投资款的部分尾款。重整投资人在签订《重整投资协议》后，管理人将推动南华高尔夫公司转入重整程序，由相关主体向人民法院申请转入重整程序。进入重整程序后，重整投资人可以参与重整计划草案的讨论，对重整计划草案提出意见和建议。待重整计划草案表决通过、人民法院裁定南华高尔夫公司重整后，《重整投资协议》生效。

七、特别提示

1. 本公告所述债务人有关情况仅供意向重整投资人参考，不替代意向重整投资人尽职调查。意向重整投资人应当依据尽职调查情况进行自主判断、自担风险。管理人对此不作任何承诺、不承担任何担保责任。

2. 意向重整投资人应自行承担因市场或政策或疫情变化等产生的相关投资风险；意向重整投资人应充分评估新冠肺炎疫情对重整投资的影响，不得以疫情为由违反本公告规定。

3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。管理人可随时对本公告内容进行撤回或修订、补充、重新发布，不承担赔偿责任。

4. 本公告不适用招投标法。本公告的解释权归管理人。

以上即为南华高尔夫公司意向重整投资人招募公告。

 附件一：参与重整投资意向书

    附件二：法定代表人（负责人***

    附件三：授权委托书

    附件四：承诺书

广州南华高尔夫俱乐部有限公司管理人

2022年5月16日

判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）粤01破申167号

申请人：广州市建穗建筑工程有限公司。

法定代表人：郭和林，总经理。

被申请人：广州南华高尔夫俱乐部有限公司。

法定代表人：陈育辉，董事长。

事实依据

2019年11月18日。申请人广州市建穗建筑工程有限公司（以下简称建穗公司）以被申请人广州南华高尔夫俱乐部有限公司（以下简称南华高尔夫公司）无法清偿到期债务为由，申请对南华高尔夫公司进行破产清算。本院依法向被申请人送达了异议通知书，南华高尔夫公司在法定异议期内向本院提出异议，并提交了书面不同意进行破产清算的异议申请书及附件。

本院查明，广州市中级人民法院于2018年10月25日作出（2018）粤01民终12328号民事判决书，判决被申请人南华高尔夫公司于判决生效之日起十日内向申请人建穗公司支付工程款24490000元及违约金（以24490000元为基数，每日按万分之三的标准，从2016年4月1日计至付清工程款24490000元）。后建穗公司向广州市黄埔区人民法院申请执行，执行案号为（2018）粤0112执6017号，执行已经终本。被申请人南华高尔夫公司名下有三块土地与一处房产，且三块土地在执行中均没有处置。

本院认为，以目前的证据无法证明南华高尔夫公司具有资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，故建穗公司申请对南华高尔夫公司进行破产清算，缺乏事实依据和法律依据，本院不予受理。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（一）项的规定，裁定如下:

判决结果

对广州市建穗建筑工程有限公司的申请，不予受理。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并提交副本五份，上诉于广东省高级人民法院。

文书尾部审判长　　葛卫东审判员　　曲卫东审判员　　刘　璟二〇一九年十二月十六日书记员　　张思玲

广州市中级人民法院

民事案

（2022）粤01民初375号　　

原告：李国双，男，1969年10月17日出生，汉族，住广州市增城区。

被告：广州南华高尔夫俱乐部有限公司，住所地广州市。

法定代表人：陈育辉。

诉讼代表人：广州南华高尔夫俱乐部有限公司管理人。

原告李国双与被告广州南华高尔夫俱乐部有限公司普通破产债权确认纠纷一案，本院于2022年2月24日立案。

本院经审查认为，本案被告广州南华高尔夫俱乐部有限公司系本院（2020）粤01破104号案破产程序中的债务人，本案属于破产程序中有关债务人的诉讼案件。原告李国双向本院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国企业破产法》第二十一条关于“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”的规定。但因本案诉讼标的额在五亿元以下，未达到本院管辖第一审民商事审判案件标准，且本案破产企业广州南华高尔夫俱乐部有限公司所在地位于广州市黄埔区，依照《最高人民法院关于适用的解释》第四十二条第一款第（一）项以及《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》的规定，为有利于当事人参加诉讼，节约司法资源，本案交由广州市黄埔区人民法院审理为宜。经广东省高级人民法院（2022）粤民辖139号文批准，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四十二条第一款第（一）项、第二款的规定，裁定如下：

本案由广东省广州市黄埔区人民法院审理。

本裁定一经作出即生效。

审判长　袁国生

审判员　黄　钜

审判员　王　珺

二〇二二年五月十七日

书记员　何敏婷